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No.407【新会社法を活かす】-2006.5.24 プリント メール
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2006/06/02 Friday 12:36:15 JST
No.407【新会社法を活かす】-2006.5.24
大変ですが面白い法律ができました。
どちら側から見るかによってチャンスにも脅威にもなります。5月1日から施行された新会社法のことです。


1899年の商法制定以来、100年ぶりの抜本的な改正です。

「大企業には関係あるけど、うちのような中小企業はあんまり関係ないよね。それにうちは同族企業だし、株主と経営者はいっしょだから」
「なんか、ややこしそうだね。税理士さんにまかせているから大丈夫だと思うよ」

でも、理解だけはしておかないと悔しい思いをするかも知れませんよ。
この新会社法の目的は経済のグローバル化に対応して、創業・起業を奨励し、企業経営の自由裁量を増やして、企業の透明性を強化するとともにM&A等の規制緩和を行い、国際競争力をつけることです。
今後は増加するであろう、外資による参入やM&Aの活発化を想定して構築されています。
企業を買収する側から見ればプラスの側面はたくさんありますが、買収される側から見るとキチンと手を打っておかないと大変なマイナスになる可能性が大きいのです。

特に、中小企業に影響を与えるのは、株主に公開企業や大企業が資本参加している場合です。
新会社法の施行により見直しを迫ってきますから、そのときに言われるままに定款を変更してしまったのでは後の祭りです。

そこで、提案です。
1. 定款がどのような内容になっているか再度確認する。
2. 株式の「譲渡制限」会社になっているかどうか確認し、なっていないなら、譲渡制限会社に定款変更する。
3. 取締役の人数や、監査役の数を再検討する。新会社法では取締役は1人、監査役は不要。
4. 取締役会を開催する必要があるか、株主総会だけでよいか検討する。

以上4点を事業内容や会社の実情に合わせて再検討してください。
同時に、同族会社で資本の90%以上を保有している場合は、役員報酬の一部が損金計上できませんので、90%以内になるように検討したほうが良いでしょう。
もっとも、株主を増やすより損金計上できないほうが安くつくときもありますから、顧問税理士の方とよく研究する必要があります。
ページの最後に旧会社法と新会社法の比較をしていますので、ご参照ください。

新会社法で注意すべきポイントを整理しておきましょう。

1.公開企業は、常に買収の危険にさらされている

緊張感をもって経営を行うことを要求され、従来以上にスピーディな意思決定と株主を意識した経営戦略とコーポレートガバナンスを行わねばなりません。法令順守やCSRはますます強化されるため、中小企業にも要求度合いが高まります。

2.少数エリート取締役による経営が主流になる

取締役の権限も責任も大きくなり株主代表訴訟リスクも高まるため、役員賠償保険への加入が必要になるかもしれません。「和を持って尊し」的な仲良しクラブ運営は成り立たなくなります。

3.最低資本金制度が撤廃されました

いままで時限立法だった「資本金1円」創業も法制化され、創業社数が飛躍的に増えることは間違いありません。

4.譲渡制限会社には取締役の人数制限や任期制限も撤廃されました

創業のしやすさは格段に高まりますが、取引先は与信リスクをしっかりと押さえなければ被害を増やす可能性があります。

5.決算公告が必要になります

創業の自由度と経営の自由度を拡大した分、説明能力が問われるのです。HP掲示でも可。

6.配当は四半期ごとでもOK

役員の任期を一年にするなど一定の条件を満たすと配当制限が撤廃された上、株主配当を株主総会ではなく取締役会で決められることになり、柔軟な配当政策ができるようになります。

7.会計参与を設置する

今回から新設された機能で税理士や公認会計士が決算書類作りに参画する「会計参与」を設置し、登録することができるようになっており、会社側の役員として株主総会や取締役会に出席することができます。
「会計参与」設置会社となると、大企業や上場企業並に担保や個人保証が無くても、経営戦略や決算書類の適正さで融資を受けられる可能性が拡大するというメリットがあります。

100年ぶりの法律施行チャンスをものにして、会社の憲法である定款をみなおそうではありませんか。
「知らなかった」では通用しない時代になりつつあります。

    旧会社法と新会社法とのポイント比較
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